Ситуация
Клиент планировал приобрести действующий розничный бизнес — сеть из трёх магазинов с оборотом около 40 млн рублей в год. Продавец торопил с подписанием, мотивируя это интересом со стороны других покупателей. Цена казалась разумной, первичные документы — в порядке.
Клиент обратился за правовым сопровождением, не желая рисковать значительной суммой без независимой проверки. Интуиция его не подвела: при первичном анализе выяснилось, что у компании есть непогашенные налоговые претензии и скрытые обязательства перед контрагентами.
Что было сделано
Провели полноценный юридический due diligence: проверили корпоративную структуру, уставные документы, цепочку правоустанавливающих документов, договоры аренды торговых помещений, трудовые соглашения с сотрудниками. Запросили выписки из ЕГРЮЛ, картотеку арбитражных дел, базы исполнительных производств.
По итогам проверки выявили: налоговую задолженность на 1,2 млн рублей, срок аренды двух помещений истекал через 4 месяца без гарантии пролонгации, а один из ключевых поставщиков имел действующий иск к компании.
На основании полученных данных скорректировали цену сделки, добились включения в договор гарантийных заверений продавца, механизма эскроу для части суммы и права на регресс при выявлении скрытых обязательств. Сделка была закрыта на условиях, полностью защищающих интересы покупателя.
